주거용건물 임차인 법인, 계약갱신요구권 행사할 수 있나?

다음은 최근에 어느 지인으로부터 받은 질문이다.

아파트 임차인이 자연인 개인이 아니라 법인일 경우, 소속 직원 숙소용으로 주거용 아파트를 임차한 후 직원이 해당 주택에 주민등록했다면, 임차인인 중소기업이 주택임대차보호법상의 계약갱신요구권을 행사할 수 있을까?

주택임대차보호법 제6조의3(계약갱신 요구 등)

① 제6조에도 불구하고 임대인은 임차인이 제6조제1항 전단의 기간 이내에 계약갱신을 요구할 경우 정당한 사유 없이 거절하지 못한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

<1호 내지 9호 중략>

② 임차인은 제1항에 따른 계약갱신요구권을 1회에 한하여 행사할 수 있다. 이 경우 갱신되는 임대차의 존속기간은 2년으로 본다.

③ 갱신되는 임대차는 전 임대차와 동일한 조건으로 다시 계약된 것으로 본다. 다만, 차임과 보증금은 제7조의 범위에서 증감할 수 있다.

④ 제1항에 따라 갱신되는 임대차의 해지에 관하여는 제6조의2를 준용한다.

즉답이 쉽지 않았다. 대답을 머뭇거리면서, 왜 이런 질문을 하는지 지인에게 반문했다. 지인분 왈, “중소기업이 직원숙소용으로 임차 중인 어느 아파트를 실거주용으로 매수하려고 하는데, 임차인 법인이 갱신요구권을 행사할 수 있는지에 따라 매수여부를 결정하려고 한다”는 것이다.

갱신요구권을 가지는지 여부가 매수결정에 중요한 관건이 될 수 밖에 없는 사안이라, 정확한 답변을 위해 어쩔 수 없이(?) 리서치 할 수밖에 없었고, 그 덕분에 이 칼럼까지 만들게 되었다.

법인이 직원 숙소용으로 주거용 건물을 임차하는 위와 같은 경우를 판단함에 있어 가장 먼저 떠올리게 되는 규정이 있다. 바로, 주택임대차보호법 제3조 제3항이다.

주택임대차보호법 제3조(대항력 등)

① 임대차는 그 등기(등기)가 없는 경우에도 임차인이 주택의 인도와 주민등록을 마친 때에는 그 다음 날부터 제삼자에 대하여 효력이 생긴다. 이 경우 전입신고를 한 때에 주민등록이 된 것으로 본다.

② 주택도시기금을 재원으로 하여 저소득층 무주택자에게 주거생활 안정을 목적으로 전세임대주택을 지원하는 법인이 주택을 임차한 후 지방자치단체의 장 또는 그 법인이 선정한 입주자가 그 주택을 인도받고 주민등록을 마쳤을 때에는 제1항을 준용한다. 이 경우 대항력이 인정되는 법인은 대통령령으로 정한다.

③ 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업에 해당하는 법인이 소속 직원의 주거용으로 주택을 임차한 후 그 법인이 선정한 직원이 해당 주택을 인도받고 주민등록을 마쳤을 때에는 제1항을 준용한다. 임대차가 끝나기 전에 그 직원이 변경된 경우에는 그 법인이 선정한 새로운 직원이 주택을 인도받고 주민등록을 마친 다음 날부터 제삼자에 대하여 효력이 생긴다. <신설 2013.8.13>

그런데, 이 규정을 잘못 해석하면 마치 법인의 (직원 숙소목적) 주거용 임대차계약에 대해 주택임대차보호법이 온전히 적용되고, 따라서 계약갱신요구권도 행사할 수 있지 않을까 오해될 수 있다.

하지만, 기본적으로 임차인의 주거안정이라는 주택임대차보호법의 보호대상은 자연인인 임차인에 국한되고, 법인 임차인은 보호대상이 아니라는 것이 확고한 대법원 판례라는 점을 유념할 필요가 있다.

대법원 1997. 7. 11. 선고 96다7236 판결 [부당이득금반환]

임차인 법인이 직원의 주민등록에 근거하여 임차주택 경매과정에서 우선변제권을 주장했지만 배당받지 못하게 되자, 후순위로 배당받은 자를 상대로 부당이득반환소송을 제기한 사안에서, 원심은 임차인 법인인 원고청구를 인용하였지만, 대법원은 아래와 같은 논리로 파기환송

주택 임차인이 주택임대차보호법 제3조의2 제1항 소정의 우선변제권을 주장하기 위하여는 같은 법 제3조 제1항 소정의 대항요건과 임대차계약증서상의 확정일자를 갖추어야 하고, 그 대항요건은 주택의 인도와 주민등록을 마친 때에 구비된다 할 것인바, 같은 법 제1조는 '이 법은 주거용 건물의 임대차에 관하여 민법에 대한 특례를 규정함으로써 국민의 주거생활의 안정을 보장함을 목적으로 한다.'라고 규정하고 있어 위 법이 자연인인 서민들의 주거생활의 안정을 보호하려는 취지에서 제정된 것이지 법인을 그 보호 대상으로 삼고 있다고는 할 수 없는 점, 법인은 애당초 같은 법 제3조 제1항 소정의 대항요건의 하나인 주민등록을 구비할 수 없는 점 등에 비추어 보면, 법인의 직원이 주민등록을 마쳤다 하여 이를 법인의 주민등록으로 볼 수는 없으므로, 법인이 임차 주택을 인도받고 임대차계약서상의 확정일자를 구비하였다 하더라도 우선변제권을 주장할 수는 없다.

대법원 2003. 7. 25. 선고 2003다2918 판결 [채무부존재확인]

법인이 주거용건물을 임차하는 과정에서 원고가 임대인을 위하여 임대차보증금반환채무를 보증하게 되었는데, 그후 해당 건물이 타인에게 매각되어 이전등기되면서, 기존임대인이 임대차보증금반환채무에서 면제되는지, 그에 따른 원고의 보증채무 역시 소멸하는지 여부가 다툼이 되자, 임대차보증금채무의 보증인인 원고가 임차인법인인 피고 상대로 보증채무 부존재확인소송을 제기한 사안에서, 대법원은 다음과 같은 논리로 원고에게 보증채무가 존재한다고하면서 원고청구를 기각함

주택임대차보호법 제3조 제1항, 제2항의 규정에 의하면, 주택의 임차인은 건물에 입주하고 주민등록을 함으로써 제3자에 대하여 대항력을 갖추게 되고, 대항력이 구비된 후에 임차 건물이 양도된 경우 양수인은 임대인의 지위를 승계한 것으로 본다고 하고 있으며, 이 경우 임차보증금반환채무는 임대인의 지위를 승계한 양수인에게 이전되고 양도인의 채무는 소멸하는 것으로 해석할 것이나, 법인에게 주택을 임대한 경우에는 법인은 주택임대차보호법 제3조 제1항 소정의 대항요건의 하나인 주민등록을 구비할 수 없으므로 임대인이 위 임대주택을 양도하더라도 그 양수인이 주택임대차보호법에 의하여 임대인의 지위를 당연히 승계하는 것이 아니고 따라서 임대인의 임차보증금반환채무를 면책시키기로 하는 당사자들 사이의 특약이 있다는 등의 특별한 사정이 없는 한 임대인의 법인에 대한 임차보증금반환채무는 소멸하지 아니한다.

물론, 주거용건물 임차인 법인도 전세권이나 저당권을 통해 임대차보증금에 대한 안전장치를 마련할 수는 있다. 하지만, 간단한 주민등록에 비해 비용이 많이 들고 임대인의 동의가 반드시 필요하다는 점 때문에 법인 임차인 보호에 미흡하다는 비판을 받게 되었다. 이에 경제적인 여력이 부족한 중소기업에 한해서만이라도 이런 부담을 덜어주고 임대차보호법의 적용을 확대하는 차원에서 2013년 주택임대차보호법을 개정하게 되었는데, 그것이 바로 제3조 제3항이다. 자연인 임차인 보호에 국한하여 적용되던 주택임대차보호법의 적용범위를 법인에게 확대하되, 경제적 여력이 충분한 대기업을 제외하고 중소기업기본법상 중소기업에 한정하였고, 게다가 주택임대차보호법에서 정하는 모든 규정이 아닌 제3조 대항력, 그리고 대항요건을 전제로 하는 우선변제권 정도에 적용범위를 한정한 점에 특징이 있다(소액임차인 최우선변제권은 적용 불가). 주택임대차보호법의 적용은 원칙적으로 자연인 임차인의 주거안정에 국한된다는 판례의 기본 틀을 유지하여 예외를 최소화하기 위함이다.

주택임대차보호법 제3조의2(보증금의 회수)

① 임차인(제3조제2항 및 제3항의 법인을 포함한다. 이하 같다)이 임차주택에 대하여 보증금반환청구소송의 확정판결이나 그 밖에 이에 준하는 집행권원(執行權原)에 따라서 경매를 신청하는 경우에는 집행개시(執行開始)요건에 관한 「민사집행법」 제41조에도 불구하고 반대의무(反對義務)의 이행이나 이행의 제공을 집행개시의 요건으로 하지 아니한다. <개정 2013. 8. 13.>

② 제3조제1항ㆍ제2항 또는 제3항의 대항요건(對抗要件)과 임대차계약증서(제3조제2항 및 제3항의 경우에는 법인과 임대인 사이의 임대차계약증서를 말한다)상의 확정일자(確定日字)를 갖춘 임차인은 「민사집행법」에 따른 경매 또는 「국세징수법」에 따른 공매(公賣)를 할 때에 임차주택(대지를 포함한다)의 환가대금(換價代金)에서 후순위권리자(後順位權利者)나 그 밖의 채권자보다 우선하여 보증금을 변제(辨濟)받을 권리가 있다. <개정 2013. 8. 13.>

주택임대차보호법 제8조(보증금 중 일정액의 보호)

① 임차인은 보증금 중 일정액을 다른 담보물권자(담보물권자)보다 우선하여 변제받을 권리가 있다. 이 경우 임차인은 주택에 대한 경매신청의 등기 전에 제3조제1항의 요건을 갖추어야 한다.

② 제1항의 경우에는 제3조의2제4항부터 제6항까지의 규정을 준용한다

결국, 위와 같은 기존 대법원 판례와 임대차보호법의 개정취지, 법문언상 계약갱신요구권과 대항력은 무관하다는 점 등을 종합해보면, 주택임차인의 갱신요구권은 법인 임차인에게 적용될 수 없음이 분명하다. 개인 임차인에 비해 자주 생기는 문제가 아니고 법 취지를 전체적으로 이해하지 못하면 오해할 수 있겠다는 우려가 들어, 내친 김에 칼럼으로 정리해보는 기회를 가지게 되었다.