임대차기간을 보장한다는 특약의 해석

- 사실관계편

(대법원 2017. 12. 5. 선고 207다9657 판결)

  상가건물에 관한 임대차계약을 체결할 때, 임차인은 투자금액을 확보하기 위해 5년 이상의 임대차기간이 보장되기를 희망하는 반면에 임대인은 임대료의 조정을 위해 임대차기간을 짧게 하고 갱신하는 형태를 선호하게 됩니다. 그래서 임대차기간은 2년으로 하되 5년 또는 10년의 임대차기간을 보장해준다는 특약을 하는 경우가 있습니다. 

  이번 이야기에서는 이런 특약의 해석과 개정된 상가건물임대차보호법 부칙 중 개정된 상가건물임대차보호법이 적용되는 임대차계약의 범위에 관한 해석을 담은 판례를 살려보도록 하겠습니다.

1. 원고(甲)의 주장 

  A건물에 관하여 乙과 체결한 임대차계약은 2015. 5. 16. 임대기간 만료로 종료되었고, 피고가 2015. 9. 16. 이후로는 차임을 지급하지도 아니하고 甲의 동의 없이 임차권을 제3자에게 양도하는 과정에서 甲 명의를 위조하여 제3자와 임대차계약서를 무단으로 작성하는 등 신뢰관계를 훼손하였으므로 甲과 乙이 체결한 임대차계약을 해지되었다고 주장하였습니다.

2. 피고(乙)의 주장 

   乙은 이 사건 임대차기간은 10년이고, 2015. 5. 16.경 월차임을 9% 인상하는 조건으로 합의 갱신되었으며, 2013. 8. 13. 시행 개정된 상가건물임대차보호법에 따라 환산보증금을 초과하는 이 사건 임대차계약에도 제10조 제1항부터 제3항이 적용되어 갱신요구권 등이 인정된다고 주장하였습니다.

제10조(계약갱신 요구 등) ① 임대인은 임차인이 임대차기간이 만료되기 6개월 전부터 1개월 전까지 사이에 계약갱신을 요구할 경우 정당한 사유 없이 거절하지 못한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.  <개정 2013.8.13.>

1. 임차인이 3기의 차임액에 해당하는 금액에 이르도록 차임을 연체한 사실이 있는 경우

2. 임차인이 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 임차한 경우

3. 서로 합의하여 임대인이 임차인에게 상당한 보상을 제공한 경우

4. 임차인이 임대인의 동의 없이 목적 건물의 전부 또는 일부를 전대(轉貸)한 경우

5. 임차인이 임차한 건물의 전부 또는 일부를 고의나 중대한 과실로 파손한 경우

6. 임차한 건물의 전부 또는 일부가 멸실되어 임대차의 목적을 달성하지 못할 경우

7. 임대인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 목적 건물의 전부 또는 대부분을 철거하거나 재건축하기 위하여 목적 건물의 점유를 회복할 필요가 있는 경우

가. 임대차계약 체결 당시 공사시기 및 소요기간 등을 포함한 철거 또는 재건축 계획을 임차인에게 구체적으로 고지하고 그 계획에 따르는 경우

나. 건물이 노후·훼손 또는 일부 멸실되는 등 안전사고의 우려가 있는 경우

다. 다른 법령에 따라 철거 또는 재건축이 이루어지는 경우

8. 그 밖에 임차인이 임차인으로서의 의무를 현저히 위반하거나 임대차를 계속하기 어려운 중대한 사유가 있는 경우

② 임차인의 계약갱신요구권은 최초의 임대차기간을 포함한 전체 임대차기간이 5년을 초과하지 아니하는 범위에서만 행사할 수 있다. 

③ 갱신되는 임대차는 전 임대차와 동일한 조건으로 다시 계약된 것으로 본다. 다만, 차임과 보증금은 제11조에 따른 범위에서 증감할 수 있다. 

④ 임대인이 제1항의 기간 이내에 임차인에게 갱신 거절의 통지 또는 조건 변경의 통지를 하지 아니한 경우에는 그 기간이 만료된 때에 전 임대차와 동일한 조건으로 다시 임대차한 것으로 본다. 이 경우에 임대차의 존속기간은 1년으로 본다.  <개정 2009.5.8.> 

⑤ 제4항의 경우 임차인은 언제든지 임대인에게 계약해지의 통고를 할 수 있고, 임대인이 통고를 받은 날부터 3개월이 지나면 효력이 발생한다. 

[전문개정 2009.1.30.]

3. 원심 및 대법원의 판단 

   원심과 대법원은 이 사건 임대차계약에 임대차기간을 ‘24개월’로 명시하고, 별도의 특약으로 ‘임대차기간’과 구별되는 ‘임대사용기간’이라는 표현을 사용하고 있고, 원고는 2015. 5. 14. 피고에게 임차보증금을 3천만 원 올려 달라고 요구하였는데, 피고가 임차보증금을 올리는 대신 월차임을 9% 인상하는 것을 제안하자 이를 계약서에 명시할 것을 요구하였고, 이후 피고와의 통화에서도 계약서를 다시 써야 한다고 하거나 ‘재계약’이라는 표현을 사용하였으며, 이 사건 특약에서 월차임을 2년 후부터 인상할 수 있다고 하면서도 인상률이나 인상금액을 따로 명시하지 않았습니다.

  월차임은 임차보증금과 함께 임대차계약의 중요한 요소로서 물가변동 등에 비추어 월차임 인상에 관한 합의 여부를 묻지 않고 무조건 임대차기간을 10년으로 정하였다고 보기는 어렵다는 등을 근거로 이 사건 특약은 이 사건 임대차기간을 2년으로 하되, 임차인 측의 영업권과 투자비용 회수를 위하여 임대차기간 만료 시 임차인에게 재계약에 대한 우선권과 기간을 보장하는 조항이라고 해석하였습니다.

   한편, 2013. 8. 13. 시행 상가건물임대차보호법 제2조 제3항에서 동법 제10조 제1항 내지 제3항본문이 환산보증금을 초과하는 상가건물임대차에도 적용된다고 정하고 있으나, 부칙 제2조에서 이 법 시행 후 최초로 체결되거나 갱신되는 임대차는 개정 상가임대차법이 시행되는 2013. 8. 13. 이후 처음으로 체결된 임대차 또는 2013. 8. 13. 이전에 체결되었지만 2013. 8. 13. 이후 갱신되는 임대차를 가리킨다고 보아야 하므로 개정 법률 시행 후에 임대차가 갱신되지 않고 기간만료 등으로 종료된 경우는 이에 포함되지 않는다고 판시하였습니다.

제2조(적용범위) ③ 제1항 단서에도 불구하고 제3조, 제10조제1항, 제2항, 제3항 본문, 제10조의2부터 제10조의8까지의 규정 및 제19조는 제1항 단서에 따른 보증금액을 초과하는 임대차에 대하여도 적용한다.  <신설 2013.8.13., 2015.5.13.>

[전문개정 2009.1.30.]

4. 쟁점의 정리 

   이 사건은 처분문서인 임대차계약서에서 특약으로 정한 ‘임대사용기간은 최초 사용일부터 10년을 확보해 준다’는 내용을 어떻게 해석할 것인지 여부와 개정된 상가건물임대차보호법의 적용범위를 제한하는 상가건물임대차보호법 부칙 제2조의 해석이 쟁점이 된 사건입니다.

   처분문서에 기재된 내용에 관하여 당사자 간에 다툼이 있는 경우, 당사자의 의사를 어떻게 해석할 것인지, 2013. 8. 13. 시행된 상가건물임대차보호법이 적용되는 임대차계약의 범위는 어떻게 해석하여야 하는지에 관하여 다음 이야기에서 이어가 보도록 하겠습니다.